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公司注册资金未缴清是否可以注销公司?

2018-02-12

创业者在创业初期由于资金困难,一般很难一次性交齐注册资金,虽然认缴制有一定的宽松期限,但是最后如果还没有交齐,而又想注销掉公司,行不行呢?公司注册资本未缴足能否申请注销?《公司法》和《公司登记管理条例》给出了答案。

1、《公司法》 

  《公司法》中涉及公司注销的条款主要有2处: 

  (1)第179条:“公司解散的,应依法办理公司注销登记”‘;
对于公司应为解散的法定情形,《公司法》第180条列举如下:
  (一) 公司章程规定的营业期限届满,或者公司章程规定的其他解散事由出现;
  (二) 股东会或者股东大会决议解散;
  (三) 因公司合并或者分立需要解散;
  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (五) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散(百律注:即人民法院指定清算)。

  (2)第188条:“公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。” 

 

  2、《公司登记管理条例》
  而在《公司登记管理条例》中,关于公司注销该条例基本是复述了《公司法》的相关原则规定。与此同时,对部分情形下的注销程序上作进一步细化:
  “公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内,申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记”。

  结合上述规定可见,《公司法》、《公司登记管理条例》只规定了公司应在什么情形下应予以注销,而未规定说“没有缴纳全部出资,公司就不能注销”。由此 可见,公司有无缴足全部注册资本,与公司能否申请注销并无强制关联,无论公司是否缴足注册资本,均不影响公司依法申请注销登记的权利,对此工商机关不应予以拒绝。 

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